證券代碼：603126    證券簡(jiǎn)稱：中材節(jié)能    公告編號(hào)：臨2018-023

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于為控股子公司提供貸款擔(dān)保的公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

l 被擔(dān)保人名稱SINOMA ENERGY CONSERVATION (CEBU) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 中材節(jié)能（宿務(wù)）余熱發(fā)電有限公司)

l 本次擔(dān)保金額及已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額:本次擔(dān)保金額為3242.72萬元人民幣，考慮到匯率波動(dòng)因素，折合美元約500萬美元（或等值美元其他貨幣），截至2018年6月30日已為其提供的擔(dān)保金額為0萬美元。

l 本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：無。

l 對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：公司無逾期對(duì)外擔(dān)保。

一、 擔(dān)保情況概述

2017年7月10日經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議批準(zhǔn)，同意公司以BOOT 方式實(shí)施CEMEX 水泥集團(tuán)所屬菲律賓APO Cement Corporation（以下簡(jiǎn)稱“APO”或“APO水泥公司”）水泥生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目，余熱電站裝機(jī)容量為4.5MW，運(yùn)營期限為15年，投資總額不超過7353.14 萬元人民幣。

為便于項(xiàng)目投產(chǎn)后運(yùn)營管理，保證投資收益的回收，公司根據(jù)菲律賓相關(guān)法律法規(guī)在項(xiàng)目當(dāng)?shù)卦O(shè)立控股子公司SINOMA ENERGY CONSERVATION (CEBU) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 中材節(jié)能（宿務(wù)）余熱發(fā)電有限公司，以下簡(jiǎn)稱“菲律賓宿務(wù)節(jié)能公司”)，公司控股比例為99.99%。目前，公司正在實(shí)施該項(xiàng)目，根據(jù)投資方案，該項(xiàng)目資金籌措方式，除公司自有資金外，其余通過“內(nèi)保外貸”的貸款方式解決。其中需要內(nèi)保外貸的金額為總投資額的44%即3242.72萬元人民幣，考慮到匯率波動(dòng)因素，折合美元約500萬美元（或等值美元其他貨幣），擔(dān)保期限預(yù)計(jì)為7年，具體以貸款擔(dān)保協(xié)議約定為準(zhǔn)。

二、被擔(dān)保人基本情況

（一）被擔(dān)保人名稱：SINOMA ENERGY CONSERVATION (CEBU) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 中材節(jié)能（宿務(wù)）余熱發(fā)電有限公司)

（二）注冊(cè)地點(diǎn)：菲律賓宿務(wù)省那牙市

（三）法定代表人：焦二偉

（四）注冊(cè)資本：2億菲律賓比索

（五）經(jīng)營范圍：從事從干法水泥生產(chǎn)中進(jìn)行純低溫余熱發(fā)電的活動(dòng)；僅向給公司提供余熱的水泥公司出售電力；提供設(shè)備租賃和技術(shù)服務(wù)；簽訂能源管理合同。

菲律賓宿務(wù)節(jié)能公司為公司的控股子公司，持股比例99.99%。

截至2018年07月31日，菲律賓宿務(wù)節(jié)能公司已完成注冊(cè)，尚未開展實(shí)際經(jīng)營。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

擬簽署的擔(dān)保協(xié)議主要內(nèi)容如下：保證人為被保證人向中國銀行股份有限公司馬尼拉分行3242.72萬元人民幣，考慮到匯率波動(dòng)因素，折合美元約500萬美元（或等值美元其他貨幣）的貸款提供連帶責(zé)任保證，擔(dān)保期限預(yù)計(jì)為7年，具體以貸款擔(dān)保協(xié)議約定為準(zhǔn)。如被擔(dān)保人不能按期償付到期應(yīng)付款或發(fā)生其他違約事件，保證人應(yīng)在協(xié)議規(guī)定日期內(nèi)，無條件向債權(quán)人全額償付相關(guān)款項(xiàng)（具體以實(shí)際簽署協(xié)議約定為準(zhǔn)）。

四、董事會(huì)意見

2018年6月29日公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于為控股子公司中材節(jié)能（宿務(wù)）余熱發(fā)電有限公司提供貸款擔(dān)保的議案》。同意公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營需要及相應(yīng)銀行要求，為控股子公司中材節(jié)能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司在中國銀行股份有限公司馬尼拉分行3242.72萬元人民幣，考慮到匯率波動(dòng)因素，折合美元約500萬美元（或等值美元其他貨幣）的貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

五、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：鑒于公司是為控股子公司中材節(jié)能（宿務(wù)）余熱發(fā)電有限公司（公司持股比例為99.99%，以下簡(jiǎn)稱“菲律賓宿務(wù)節(jié)能公司”）提供3242.72萬元人民幣，考慮到匯率波動(dòng)因素，折合美元約500萬美元的貸款擔(dān)保,且上述融資業(yè)務(wù)為滿足菲律賓宿務(wù)節(jié)能公司加快推進(jìn)余熱發(fā)電投資項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際需要,利于補(bǔ)充菲律賓宿務(wù)節(jié)能公司的資金需求,符合公司實(shí)際經(jīng)營需要。擔(dān)保事項(xiàng)審議程序合法合規(guī),不存在損害股東利益,特別是中小股東利益的情況。同意公司為控股子公司中材節(jié)能（宿務(wù)）余熱發(fā)電有限公司提供3242.72萬元人民幣，考慮到匯率波動(dòng)因素，折合美元約500萬美元貸款擔(dān)保，擔(dān)保期限預(yù)計(jì)為7年，具體以貸款擔(dān)保協(xié)議約定為準(zhǔn)。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至2018年6月30日，公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保總額270萬美元，均為公司對(duì)控股子公司中材節(jié)能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司的貸款擔(dān)保，占公司截止2018年6月30日凈資產(chǎn)的比例為0.98%（以2018年6月29日人民幣兌美元中間匯率6.6166折算）。除上述擔(dān)保外，沒有任何其他形式的對(duì)外擔(dān)保，也沒有任何逾期對(duì)外擔(dān)保。

七、備查文件目錄

1、公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事意見；

3、被擔(dān)保人尚未實(shí)際運(yùn)營的說明；

3、被擔(dān)保人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì) 

2018年8月30日